Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych, czyli CRBR, to publiczny rejestr zawierający informacje o osobach fizycznych, które ostatecznie sprawują kontrolę nad określonymi podmiotami. Rejestr jest jednym z elementów polskiego systemu przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu.
Obowiązek zgłaszania danych do CRBR dotyczy m.in. większości spółek prawa handlowego, fundacji, stowarzyszeń rejestrowych i spółdzielni. Informacje znajdujące się w rejestrze są jawne i można je sprawdzić bezpłatnie. Z perspektywy AML CRBR jest również jednym ze źródeł wykorzystywanych podczas procesu KYC. Nie oznacza to jednak, że instytucja obowiązana może ograniczyć ustalenie beneficjenta rzeczywistego wyłącznie do sprawdzenia danych znajdujących się w rejestrze.
Co to jest CRBR?
CRBR to skrót od Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. Jest to rejestr prowadzony w systemie teleinformatycznym, który służy do gromadzenia i przetwarzania informacji o beneficjentach rzeczywistych podmiotów wskazanych w ustawie AML oraz o osobach uprawnionych do dokonywania zgłoszeń. Jednym z podstawowych celów CRBR jest zwiększenie transparentności struktur właścicielskich. Informacja o formalnym właścicielu spółki nie zawsze pozwala bowiem ustalić, kto ostatecznie sprawuje nad nią kontrolę.
Przykład: 100% udziałów w ABC sp. z o.o. należy do XYZ sp. z o.o. Samo ustalenie, że właścicielem ABC sp. z o.o. jest inna spółka, nie pozwala jeszcze odpowiedzieć na pytanie, jaka osoba fizyczna ostatecznie kontroluje całą strukturę. Informacje o takich osobach mają właśnie znajdować się w CRBR.
Publiczny charakter rejestru ma utrudniać wykorzystywanie złożonych struktur korporacyjnych do ukrywania tożsamości osób faktycznie kontrolujących określone podmioty. CRBR pełni tym samym istotną funkcję w systemie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu.
Kto musi zgłosić beneficjenta rzeczywistego do CRBR?
Obowiązek przekazywania informacji do CRBR nie dotyczy wszystkich przedsiębiorców. Ustawa AML wskazuje konkretne rodzaje podmiotów, które mają obowiązek ustalenia swoich beneficjentów rzeczywistych i przekazania odpowiednich informacji do rejestru. Do CRBR zgłaszane są m.in. informacje dotyczące beneficjentów rzeczywistych:
- spółek jawnych,
- spółek komandytowych,
- spółek komandytowo-akcyjnych,
- spółek z ograniczoną odpowiedzialnością,
- prostych spółek akcyjnych,
- spółek akcyjnych, z wyjątkiem spółek publicznych,
- spółek partnerskich,
- europejskich zgrupowań interesów gospodarczych,
- spółek europejskich,
- spółdzielni,
- spółdzielni europejskich,
- stowarzyszeń podlegających wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego,
- fundacji,
- określonych w ustawie AML trustów.
Oznacza to przykładowo, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powinna ustalić, kto jest jej beneficjentem rzeczywistym, a następnie przekazać odpowiednie informacje do CRBR. Nie należy jednak utożsamiać samego obowiązku zgłoszenia danych do CRBR z procesem ustalania beneficjenta rzeczywistego. Najpierw podmiot powinien przeanalizować swoją strukturę własności i kontroli oraz ustalić osoby fizyczne spełniające przesłanki wynikające z ustawy AML. Dopiero ustalone w ten sposób osoby mogą zostać prawidłowo zgłoszone do rejestru.
Szerzej o tym, kim jest beneficjent rzeczywisty i jak go ustalić, pisaliśmy w osobnym artykule.
Jakie dane są zgłaszane do CRBR?
Zakres informacji przekazywanych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych obejmuje zarówno dane podmiotu zobowiązanego do dokonania zgłoszenia, jak i informacje dotyczące jego beneficjentów rzeczywistych.
W zależności od rodzaju podmiotu zgłoszenie zawiera m.in. jego nazwę, formę organizacyjną, siedzibę, numer KRS oraz NIP. W przypadku beneficjenta rzeczywistego zgłaszane są natomiast dane pozwalające na jego identyfikację, a także informacje o charakterze oraz zakresie uprawnień, które powodują, że dana osoba została uznana za beneficjenta rzeczywistego. Jeżeli dana osoba nie posiada numeru PESEL, w zgłoszeniu wskazywana jest m.in. jej data urodzenia.
Istotne jest przy tym nie tylko prawidłowe wskazanie samej osoby. Zgłoszone informacje powinny również prawidłowo odzwierciedlać podstawę, na której dana osoba sprawuje kontrolę nad podmiotem. Jeżeli beneficjentów rzeczywistych jest kilku, informacje powinny obejmować wszystkie osoby spełniające odpowiednie przesłanki.
Jak i w jakim terminie dokonać zgłoszenia do CRBR?
Zgłoszenie do CRBR odbywa się elektronicznie. Nie składa się go w formie papierowej.
Jak złożyć zgłoszenie do CRBR?
Zgłoszenie jest składane za pomocą systemu teleinformatycznego CRBR i jest bezpłatne. Dokonuje go osoba uprawniona do reprezentowania danego podmiotu. Zgłoszenie musi zostać odpowiednio podpisane elektronicznie i zawiera oświadczenie o prawdziwości przekazywanych informacji.Oświadczenie to składane jest pod rygorem odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia.
Ma to istotne znaczenie praktyczne. Dane znajdujące się w CRBR nie są bowiem ustalane przez urząd na podstawie własnej analizy struktury właścicielskiej spółki. To podmiot zobowiązany odpowiada za ustalenie swoich beneficjentów rzeczywistych i prawidłowość danych przekazanych do rejestru.
Jaki jest termin zgłoszenia do CRBR?
Co do zasady informacje należy przekazać do CRBR w terminie 14 dni od dnia wpisu podmiotu do Krajowego Rejestru Sądowego.
Obowiązek nie kończy się jednak na dokonaniu pierwszego zgłoszenia. Jeżeli później zmienią się informacje podlegające zgłoszeniu, dane w CRBR powinny zostać odpowiednio zaktualizowane. W przypadku podmiotów innych niż trusty aktualizacja następuje co do zasady w terminie 14 dni od zmiany danych w KRS, jeżeli wpis ma charakter konstytutywny, albo od dnia wystąpienia zmiany, jeżeli dla jej skuteczności wpis do KRS nie jest wymagany.
Przykład: jeżeli zmiana w strukturze własności powoduje zmianę beneficjenta rzeczywistego spółki, nie wystarczy pozostawić w CRBR dotychczasowych danych. Podmiot powinien dokonać ich aktualizacji w ustawowym terminie. Dla trustów ustawa przewiduje odrębne zasady dotyczące zdarzenia rozpoczynającego bieg terminu.
Czy dane w CRBR są publiczne?
Tak. Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych jest rejestrem jawnym. Oznacza to, że dostęp do informacji zgromadzonych w CRBR nie jest zastrzeżony wyłącznie dla organów państwa, instytucji obowiązanych czy samych podmiotów zgłaszających. Dane może sprawdzić każdy, a uzyskanie informacji z rejestru jest bezpłatne.
W praktyce oznacza to, że kontrahent, instytucja finansowa czy inna zainteresowana osoba może sprawdzić, jakie osoby zostały zgłoszone jako beneficjenci rzeczywiści określonego podmiotu. Rejestr pozwala również na uzyskanie informacji historycznych dotyczących określonego przedziału czasowego.
CRBR nie należy jednak traktować jako odpowiednika Krajowego Rejestru Sądowego. Jego podstawowym zadaniem nie jest prezentowanie wszystkich informacji korporacyjnych dotyczących przedsiębiorcy, lecz gromadzenie określonych ustawowo informacji o beneficjentach rzeczywistych oraz osobach dokonujących zgłoszenia.
CRBR a KYC – czy sprawdzenie rejestru wystarczy?
Nie. CRBR jest ważnym źródłem informacji w procesie KYC, ale instytucja obowiązana nie może opierać identyfikacji i weryfikacji beneficjenta rzeczywistego wyłącznie na danych pochodzących z tego rejestru. Ustawa AML wprost wskazuje, że przy stosowaniu środka bezpieczeństwa finansowego polegającego na identyfikacji beneficjenta rzeczywistego i podejmowaniu uzasadnionych czynności w celu weryfikacji jego tożsamości instytucja obowiązana nie może polegać wyłącznie na informacjach z CRBR.
Przykład: klient informuje, że jego beneficjentem rzeczywistym jest Jan Kowalski. Jan Kowalski znajduje się również w CRBR. Sama zgodność obu informacji nie oznacza jeszcze, że instytucja obowiązana może zrezygnować z ustalenia i zrozumienia struktury własności oraz kontroli klienta.
CRBR jest więc jednym ze źródeł, z którymi można skonfrontować informacje uzyskane w procesie KYC, ale nie zastępuje własnej analizy. Ma to szczególne znaczenie przy bardziej złożonych strukturach właścicielskich, podmiotach zagranicznych czy sytuacjach, w których kontrola nad klientem nie wynika bezpośrednio z prostego procentowego udziału w kapitale.
Jeżeli instytucja obowiązana ustali informacje o beneficjencie rzeczywistym, które są rozbieżne z danymi znajdującymi się w CRBR, powinna taką rozbieżność odnotować i podjąć działania w celu wyjaśnienia jej przyczyn. Jeżeli rozbieżność zostanie potwierdzona, ustawa przewiduje obowiązek przekazania zweryfikowanej informacji właściwemu organowi wraz z uzasadnieniem i odpowiednią dokumentacją. Dlatego samo wykonanie „checku CRBR” nie powinno być utożsamiane z prawidłowo przeprowadzoną identyfikacją i weryfikacją beneficjenta rzeczywistego.
Co grozi za brak zgłoszenia lub nieprawidłowe dane w CRBR?
Podmioty zobowiązane powinny nie tylko dokonać pierwszego zgłoszenia, ale również dbać o aktualność informacji znajdujących się w CRBR. Niedopełnienie obowiązku zgłoszenia lub aktualizacji informacji w ustawowym terminie może skutkować nałożeniem kary pieniężnej. Podobna odpowiedzialność może dotyczyć sytuacji, w której podmiot przekazuje do rejestru informacje niezgodne ze stanem faktycznym.
Kara może wynieść do 1 000 000 zł.
Należy również pamiętać, że osoba dokonująca zgłoszenia składa oświadczenie o prawdziwości informacji pod rygorem odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia. Z tego względu zgłoszenie do CRBR nie powinno być traktowane wyłącznie jako formalność polegająca na wypełnieniu formularza. Podmiot powinien wcześniej prawidłowo ustalić swoją strukturę własności i kontroli oraz osoby spełniające definicję beneficjenta rzeczywistego.
Potrzebujesz wsparcia przy weryfikacji beneficjentów rzeczywistych?
Samo sprawdzenie danych w CRBR nie zawsze wystarczy do prawidłowego ustalenia, kto faktycznie sprawuje kontrolę nad klientem. Przy bardziej złożonych strukturach konieczna może być analiza kilku poziomów własności, dokumentów korporacyjnych oraz innych źródeł informacji.
Możemy wesprzeć Cię w analizie struktury właścicielskiej klienta, identyfikacji i weryfikacji beneficjentów rzeczywistych oraz wyjaśnianiu rozbieżności wykrytych podczas procesu KYC.
Dzięki temu weryfikacja klienta nie ogranicza się do formalnego sprawdzenia rejestru, ale pozwala rzeczywiście zrozumieć, kto stoi za danym podmiotem i sprawuje nad nim kontrolę.
Potrzebujesz wsparcia przy weryfikacji beneficjentów rzeczywistych?
Samo sprawdzenie danych w CRBR nie zawsze wystarczy do prawidłowego ustalenia, kto faktycznie sprawuje kontrolę nad klientem. Przy bardziej złożonych strukturach konieczna może być analiza kilku poziomów własności, dokumentów korporacyjnych oraz innych źródeł informacji.
Możemy wesprzeć Cię w analizie struktury właścicielskiej klienta, identyfikacji i weryfikacji beneficjentów rzeczywistych oraz wyjaśnianiu rozbieżności wykrytych podczas procesu KYC. Dzięki temu weryfikacja klienta nie ogranicza się do formalnego sprawdzenia rejestru, ale pozwala rzeczywiście zrozumieć, kto stoi za danym podmiotem i sprawuje nad nim kontrolę.
Napisz do nas
office@amloutsourcing.pl